El consejo de administración de Twitter hizo todo lo que pudo.

Era el 24 de abril. Diez días antes, Elon Musk, el hombre más rico del mundo, hizo una oferta no solicitada para comprar Twitter por 54,20 dólares la acción. La red social, alarmada por la propuesta inesperada y sin saber si la oferta era real, optó por la estrategia de la “píldora envenenada”, una maniobra defensiva para impedir que Musk acumulara más acciones.

Pero para ese domingo, Twitter se estaba quedando sin opciones. Musk había conseguido financiamiento para su oferta y presionaba a la compañía mediante tuits. Después de horas de discusiones y de revisar los planes y las finanzas de Twitter, las preguntas que se hacían los once miembros del consejo de administración (¿podría la empresa valer más de 54,20 dólares por acción? ¿habrá quien ofrezca más?) parecían tener una respuesta insatisfactoria: No.

Menos de 24 horas después, se anunció el acuerdo de 44.000 millones de dólares.

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“Lo que les diré es que, con base en el análisis y la percepción del riesgo, la certeza y el valor, el consejo decidió por unanimidad que la oferta de Elon representaba el mejor valor para nuestros accionistas”, declaró el lunes Bret Taylor, presidente de Twitter, a los más de 7000 empleados de la empresa en una llamada que escuchó The New York Times.

Un misterio clave sobre la manera en que Elon Musk compró Twitter es cómo el consejo de administración de la empresa pasó de hacer todo lo posible por evitar la venta a aceptarla en solo once días. En la mayoría de las transacciones multimillonarias, esta estrategia da lugar a una lucha prolongada. La táctica es una clara señal de que una empresa tiene intención de luchar. Las negociaciones se alargan. A veces, los compradores se retiran.

Sin embargo, las entrevistas con varias personas que conocieron de cerca la transacción, y que no estaban autorizadas a hablar públicamente, detallan las pocas opciones que tenía el consejo de Twitter.

Twitter rechazó hacer comentarios sobre los debates de su consejo. Musk no respondió a una solicitud de comentarios.

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Las bases para un acuerdo se sentaron en enero, cuando Musk empezó a comprar acciones de Twitter y llegó a tener el nueve por ciento de las acciones de la empresa. Cuando dio a conocer su participación en la empresa mediante una declaración de valores a principios de abril, Twitter le ofreció un puesto en el consejo de administración. Musk aceptó la idea por poco tiempo antes de cambiar de opinión.

Después de rechazar la oferta, la noche del 13 de abril, Musk le envió un mensaje de texto a Taylor, que ha sido el director general de Twitter desde 2016 (y que también es codirector general de la empresa de software Salesforce).

“Voy a enviarte una carta de oferta esta noche, será pública por la mañana”, escribió Musk a Taylor.

El intercambio se incluyó en una declaración de valores.

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A la mañana siguiente, Musk envió una carta de oferta básica. En ella, declaraba su intención de comprar Twitter por 54,20 dólares la acción, pero contenía pocos detalles sobre sus planes para la empresa o el financiamiento.

Musk contrató al banco de inversión Morgan Stanley y utilizó los servicios de dos banqueros: Anthony Armstrong y Michael Grimes. Grimes, que dirige la práctica de banca tecnológica de Morgan Stanley, dirigió la oferta pública de acciones de Facebook y otras empresas tecnológicas en 2012, mientras que Armstrong era un banquero tecnológico veterano que acaba de ser nombrado vicepresidente de la empresa.

El consejo de administración de Twitter no sabía muy bien cómo manejar la oferta de Musk. El magnate no tenía un historial de compra de empresas y no había cumplido con algunos acuerdos, incluido uno en 2018 cuando tuiteó que sacaría de la bolsa de valores a su fabricante de automóviles, Tesla, sin concretarlo.

Jack Dorsey, uno de los fundadores de Twitter que criticó al consejo de la empresa a través de tuits, en Miami, Florida, el 4 de junio de 2021. (Alfonso Duran/The New York Times). Foto: Alfonso Duran

Un día después de que se hiciera pública la oferta de Musk, el consejo de administración de Twitter votó por unanimidad frenarlo y autorizó que se implementara la maniobra de la píldora envenenada. Para defenderse, Twitter recurrió a Goldman Sachs, su banquero de toda la vida, así como a JPMorgan Chase. Para el asesoramiento legal, incorporó al bufete de abogados Simpson Thacher & Bartlett como complemento de Wilson Sonsini, el despacho jurídico que siempre ha tenido la empresa.

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JPMorgan no quiso hacer comentarios. Morgan Stanley, Goldman Sachs y Simpson Thacher no hicieron comentarios de inmediato.

Musk no se dejó intimidar. Sus banqueros empezaron a tratar de recaudar decenas de miles de millones de dólares mediante financiamiento para un acuerdo con Twitter. Sus asesores presentaron a los posibles prestamistas unas cuantas páginas en las que esbozaban los objetivos de Musk de manera vaga. El multimillonario también habló directamente con los bancos, según dijo una persona con conocimiento de las llamadas.

Eso ayudó a convencer a Citigroup, Bank of America, BNP Paribas y otros bancos para que aportaran dinero. A pesar de la falta de detalles sobre los planes de Musk, los prestamistas se sintieron tranquilos en parte por los éxitos pasados del empresario y su riqueza, reveló la persona.

Musk también hizo campaña en Twitter a favor de un acuerdo. Insinuó que llevaría su propuesta directamente a los accionistas en lo que denominó una oferta pública de adquisición (que en inglés se conoce como “tender offer”) si el consejo de administración de la empresa no aceptaba su oferta. El 16 de abril, tuiteó: “Love me tender”, el título de canción de Elvis Presley, en un juego de palabras que hacía alusión a la oferta pública. Tres días después, tuiteó “____ is the Night”, una referencia a la novela de F. Scott Fitzgerald “Tender Is the Night”.

El consejo de administración de Twitter se fracturó. El 16 de abril, Jack Dorsey, uno de los fundadores de Twitter que abandonó el cargo de director general en noviembre y es miembro del consejo, tuiteó que el consejo había sido la “disfunción constante de la empresa”. Cuando un usuario de Twitter le preguntó si estaba autorizado para decir eso, Dorsey respondió: “No”.

Las críticas de Dorsey enfurecieron a otros miembros del consejo y a los ejecutivos de Twitter, dijeron dos personas que trabajaron en el acuerdo. Una fuente reveló que Taylor le pidió a Dorsey que dejara de publicar tuits negativos. Dorsey siguió publicando referencias al consejo de administración de Twitter.

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Ni el vocero de Dorsey ni el de Taylor quisieron hacer comentarios al respecto.

El 21 de abril, Musk consiguió 46.500 millones de dólares de financiamiento. Obtuvo la promesa de Morgan Stanley y otros prestamistas por 13.000 millones de dólares en financiamiento de deuda, mientras que otro grupo de bancos prometió 12.500 millones de dólares en préstamos respaldados con sus acciones en Tesla. Musk agregó que utilizaría otros 21.000 millones de dólares en efectivo para comprar el resto de las acciones de Twitter.

El financiamiento obligó al consejo de administración de Twitter a tomar en serio a Musk. Dos fuentes familiarizadas con las negociaciones mencionaron que no había ninguna otra oferta por la compañía.

En Twitter, Taylor sopesó la incertidumbre de los empleados y las implicaciones sociales de un acuerdo frente al deber fiduciario del consejo, según comentarios de personas con conocimiento de la situación. Eso significaba tomar una decisión basada en la posibilidad de que Twitter pudiera conseguir de manera razonable una cifra mejor que la que Musk puso sobre la mesa.

Taylor y otros miembros del consejo debatieron si las perspectivas de crecimiento de usuarios e ingresos de Twitter eran realistas. La empresa de San Francisco, que no había obtenido utilidades en ocho de los últimos diez años, se había fijado objetivos empresariales agresivos.

Además, al principio de la pandemia, Twitter se había beneficiado, ya que atrajo una oleada de nuevos usuarios e hizo que sus acciones subieran a más de 77 dólares en febrero de 2021. Pero su negocio de publicidad se quedó atrás respecto a los de sus competidores, y cuando el impulso de la pandemia desapareció, sus acciones cayeron por debajo de los 40 dólares.

Aun así, algunos miembros del consejo estaban recelosos de que una figura salvadora como Musk se abalanzara sobre la empresa, sobre todo porque Twitter ya había confiado en esas figuras (incluido Dorsey) para enderezar el rumbo, según mencionaron dos fuentes.

Musk comenzó a prepararse para dar inicio a la oferta pública de adquisición de Twitter, según dijo una persona con conocimiento de las negociaciones. Contaba con un posible aliado en el consejo de administración de la red social, Egon Durban, un codirector general de la firma de capital privado Silver Lake, que había trabajado con Musk en su fallido esfuerzo de 2018 para que Tesla dejara de cotizar en la bolsa. Sin embargo, Durban dejó claro al consejo que Silver Lake no estaba asociándose con Musk para ofrecer fondos para una adquisición, dijeron dos personas.

A través de un vocero, Durban declinó hacer comentarios.

El sábado pasado, Musk habló con Taylor y amenazó con llevar su oferta directamente a los accionistas de Twitter, sin decir de manera explícita que iniciaría una oferta hostil, según comentó una persona con conocimiento de la llamada.

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El domingo, el consejo de administración de Twitter llegó a la conclusión de que tenía que celebrar el acuerdo con Musk. Los miembros del consejo acordaron que la empresa no podría alcanzar los 54,20 dólares por acción y que ningún príncipe azul llegaría a su rescate.

Taylor le comunicó a Musk que Twitter procedería a una venta, según una persona con conocimiento de la llamada. Aun así, Musk le envió una carta a Taylor en la que amenazaba con recurrir a una oferta hostil.

Los asesores de Twitter se centraron en las protecciones para el acuerdo, como el pago de una penalización en caso de que Musk decidiera no efectuar la compra y un plazo de seis meses para cerrar el acuerdo, lo que podría ser de especial importancia en caso de que las acciones tecnológicas sigan cayendo. Los asesores de Musk ultimaron los detalles del financiamiento y el multimillonario aprobó personalmente cada punto, según dijo una persona familiarizada con las negociaciones. (I)