A la expectativa de que la Presidencia de la Asamblea Nacional convoque una nueva fecha para reanudar la sesión 681 del Pleno que se instaló el 24 de septiembre pasado que fue suspendida, Esteban Albornoz, presidente de la Comisión de Desarrollo Económico y proponente del proyecto de Ley de Modernización a la Ley de Compañías, espera estar a puertas de que las reformas completen su segundo y definitivo debate en el Legislativo.

Luego, el proyecto será enviado a la Presidencia de la República, para su sanción u objeción, fuere total o parcial, de acuerdo con el texto constitucional.

Albornoz explica que el proyecto de ley tiene tres grandes objetivos: establecer un marco normativo moderno para el sector societario del país, simplificar los trámites que se deben realizar en las diferentes instancias y apoyar a la reactivación del sector productivo para que las empresas puedan adaptarse a las nuevas condiciones que demandan la sociedad y la economía.

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Añade que las reformas se las dividen en dos grupos. Están las de modernización que incluyen la eliminación del trámite de oposición a terceros, deberes fiduciarios de los administradores, procesos eficaces de disolución, juntas universales telemáticas; y las de innovación que agrupan a la cesión de activos y pasivos, cambio internacional de domicilio, protección de accionistas minoritarios y la redefinición del derecho de retiro.

Con respecto a la inversión extranjera, la nueva ley garantizaría que gozarán de los mismos derechos e igualdad de condiciones respecto a la administración, operación, expansión y transferencia de sus inversiones, y no podrá ser objeto de medidas arbitrarias o discriminatorias, según lo prescrito en el artículo 17 del Código Orgánico de la Producción, Comercio e Inversiones.

Pero se modula la prohibición de las sociedades anónimas extranjeras para ser parte del capital de una compañía limitada local, tomando en consideración que las sociedades anónimas locales sí pueden participar como socias de una compañía de responsabilidad limitada nacional, por lo que se plantea eliminar este tipo de prohibiciones.

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"La actual Ley de Compañías está vigente desde 1964 (56 años), que si bien cumplió en su momento su objetivo, ahora debe ser actualizada para corregir anacronismo, eliminar artículos inútiles e innecesarios, eliminar trámites y barreras administrativas, conseguir eficiencia y eficacia", analiza el asambleísta, quien expresa que tras el primer debate del proyecto, en agosto pasado, fueron presentadas ante la comisión un total de 11 observaciones por parte de asambleístas, autoridades y ciudadanía.

Las modificaciones que se incluyeron se basan en la obligatoriedad para la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros (Supercías.) de implementar trámites societarios de manera electrónica para evitar que los usuarios acudan presencialmente, coadyuvando a las medidas de distanciamiento físico para enfrentar la pandemia.

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También se han incluido reformas para mejorar el funcionamiento de las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS); y, en general correcciones de forma en la redacción del proyecto, relata Albornoz, quien recordó que a lo largo del tratamiento del proyecto de ley se han recibido un total de nueve comparecencias por parte de la academia, del sector productivo, reconocidas firmas de abogados especialistas en temas societarios y autoridades de la Supercías.

Al respecto, Dorys Alvarado, intendenta nacional de Compañías, menciona que la entidad hizo conocer mediante oficio n.º SCVS-INC-2020-00024198-O, de 23 de junio de 2020, sus comentarios y observaciones, así como también 20 propuestas sobre el proyecto de ley, entre las cuales consta, por ejemplo, de que pase a considerarse como Ley Orgánica de Compañías, a la actual Ley de Compañías, la corrección de las denominaciones de ciertas instituciones de control, el mejoramiento de la redacción de varios artículos, la derogatoria de algunas disposiciones, entre otros aportes.

Alvarado resalta entre los principales cambios la cesión global de activos y pasivos mencionada por Albornoz.

La intendenta explica que esta figura permite viabilizar una reorganización empresarial de compañías sin necesidad de ejecutar operaciones complejas, el cambio internacional de domicilio que permitirá a una compañía ecuatoriana cambiar su domicilio al extranjero, o las acciones derivadas, que buscan viabilizar el ejercicio de las acciones sociales de responsabilidad, previstas en el artículo 272 de la Ley de Compañías, en contra de los administradores.

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"La normativa societaria debe ser actualizada con la finalidad de asegurar que las compañías desarrollen su objeto social sobre la base de un marco regulatorio moderno y eficiente, fundamentado en las mejores prácticas internacionales en materia societaria", manifiesta la funcionaria.

Con ese criterio coincide César Moya, registrador mercantil de Guayaquil, al manifestar que la reforma integral de la Ley de Compañías era necesaria y que "los parches" que se han aplicado a través de los años ya no eran suficiente para un óptimo uso de la normativa, sobre todo en tiempos de pandemia y de tecnología.

El funcionario resalta también varias reformas del nuevo proyecto, como el trámite de oposición a terceros. "Se sigue hablando de la famosa publicación para ejercer el derecho a la oposición que en la práctica aquí en el Registro Mercantil de Guayaquil nunca se ha dado", indica Moya, quien cree que la nueva ley traerá simplicidad y agilidad no solo a los abogados, sino al ciudadano común. (I)